PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA EM COOPERATIVAS: UMA ANÁLISE
DA LEI COOPERATIVISTA BRASILEIRA
CORPORATE GOVERNANCE PRACTICES IN COOPERATIVES: AN ANALYSIS OF
THE BRAZILIAN COOPERATIVE LAW
ALESSANDRA HOCAYEN SILVA
Universidade Federal do Mato Grosso do Sul (UFMS)
E-mail: lehocayen@yahoo.com.br
SILVIA MORALES DE QUEIROZ CALEMAN
Universidade Federal do Mato Grosso do Sul (UFMS)
E-mail: silviacaleman@gmail.com
RESUMO
As instituições sejam elas formais ou informais, tem um papel fundamental para que a interação social aconteça de
forma estruturada. As regras formais interferem no ambiente de negócios com o intuito de reduzir a incerteza e permitir
as trocas de forma estável. Como instituição formal do setor cooperativista e objeto de análise do presente estudo, tem-
se a Lei Federal 5.764/1971. Esse ensaio teórico busca identificar de que forma as práticas de Governança
Corporativa estão inseridas na Legislação Cooperativista Brasileira. Especificamente, o estudo correlaciona trechos da
Lei Federal nº 5.764/1971 com boas práticas de Governança Corporativa. Concluiu-se que, mesmo sido criada em 1971,
a lei demonstra que algumas obrigações definidas e pautadas nos princípios cooperativistas, apresentam-se
contemporâneas quando correlacionadas às práticas de Governança Corporativa, recomendadas por mecanismos
institucionais privados. Os resultados apresentam pontos na Lei que têm a mesma essência das práticas de Governança
Corporativa sugeridas em manuais.
Palavras-chave: Instituições; Governança corporativa; Boas práticas.
ABSTRACT
Institutions, whether formal or informal, have a fundamental role in ensuring that social interaction takes place in a
structured way. Formal rules interfere in the business environment in order to reduce uncertainty and allow for stable
exchanges. As a formal institution of the cooperative sector and object of analysis of this study, there is the Federal Law
5.764/1971. This theoretical essay seeks to identify how Corporate Governance practices are included in the Brazilian
Cooperative Legislation. Specifically, the study correlates parts of Federal Law 5.764/1971 with good Corporate
Governance practices. It was concluded that, even though it was created in 1971, the law demonstrates that some
obligations defined and based on cooperative principles can be seen as contemporary when correlated with Corporate
Governance practices, recommended by private institutional mechanisms. The results show points in the Law that have
the same essence as the Corporate Governance practices suggested in manuals.
Keywords: Institutions; Corporate governance; Good practices.
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1 INTRODUÇÃO
As instituições têm papel fundamental na redução da incerteza para que as interações entre
os indivíduos aconteçam (NORTH, 1991). Sejam elas formais ou informais, devem garantir a
ordem e a estabilidade do ambiente socioeconômico.
Pautada nos princípios cooperativistas, a Lei Federal 5.764/1971 é a instituição formal
das cooperativas brasileiras e até hoje rege o setor no país (LAZZARINI; BIALOSKORSKI NETO;
CHADDAD, 1999). Mesmo com um mercado em constante mudança e cada vez mais competitivo,
essa lei ainda não sofreu alterações desde a sua criação. Apenas foram criadas leis complementares,
específicas para alguns ramos do sistema cooperativista.
As cooperativas, ao contrário de empresas privadas, têm em sua base histórica princípios
doutrinários (de cunho social) que perduram mais de 150 anos e desse modo tornam a gestão
dessas organizações mais complexa (CASAGRANDE; MUNDO NETO, 2012). Bialoskorski Neto
(2009) defende que o cooperativismo enquanto negócio, precisa focar em decisões que são
tendências no mercado mundial e fazer uso de novas estratégias empresariais com vistas à eficiência
gerencial dessas organizações. Uma dessas tendências mundiais é a Governança Corporativa.
Por Governança Corporativa entende-se o sistema pelo qual as empresas e demais
organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre
sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes
interessadas (IBGC, 2015).
Esta discussão traz como preocupação a transparência no mundo dos negócios, a prestação
de contas, abrangendo desde decisões do topo até microprocessos dentro de uma organização.
Cooperativas não são indiferentes ao desafio da Governança Corporativa, que incorpora
mecanismos de incentivo e controle, dada à complexidade em sua gestão.
Partindo da problemática da necessidade de gestão eficiente das cooperativas no Brasil que,
reguladas por uma legislação específica e diante de um ambiente competitivo de negócios, enfrenta
desafios para a implantação de práticas de governança corporativa, este ensaio busca, de modo
teórico, responder à seguinte questão de pesquisa: de que forma as práticas de Governança
Corporativa estão inseridas na Legislação Cooperativista Brasileira?
Como objetivo específico, o estudo pretende correlacionar trechos da Lei Federal
5.764/1971 com as boas práticas de Governança Corporativa, criadas por mecanismos institucionais
privados.
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2 INSTITUIÇÕES
Ao definir instituições, North (1989) afirma que são regras e restrições de comportamento
que estruturam as repetidas relações humanas. Além disso, são criadas pelos homens com o intuito
de limitar o comportamento humano. Ou seja, as instituições têm um importante papel no processo
de socialização dos indivíduos.
Hodgson (2006) define instituições como um sistema duradouro de regras sociais que
sustentam as interações dos indivíduos. Spers, Zylbersztajn e Machado Filho (2004) vão mais além
ao afirmarem que o ambiente institucional é como as regras que moldam as estratégias das
organizações.
Ao afirmar que as organizações também devem ser consideradas instituições, Hodgson
(2006) define três características que tornam as organizações instituições especiais: i) critérios de
definição de limites e distinção de membros e não-membros; ii) princípios de poder sobre quem é
responsável; e iii) níveis de comando definindo as responsabilidades internas.
Considerando o conceito de Hodgson (2006), é importante apresentar a visão de North
(1987) sobre instituições e organizações. Para o autor, é necessário estabelecer diferenças acerca
dos conceitos de instituições e organizações, que por muitas vezes tendem a ser tratados como
similares. Ele define que as instituições são as regras do jogo e as organizações, os jogadores. O
grau com que as instituições estabelecem as restrições e as escolhas tomadas pelos indivíduos,
depende da eficácia da execução, que pode se dar via: códigos de conduta, retaliação e coerção do
Estado. As organizações são entendidas como grupos de pessoas envolvidos de forma intencional
em atividades como: empresas, agências reguladoras, universidades etc. As imposições
estabelecidas pelas instituições é que definem quais tipos de organizações surgirão (NORTH, 1987).
Nesse ponto divergência entre os dois economistas. Hodgson (2006) questiona o fato de
North (1989) definir instituições e organizações como formas distintas. Contudo, North (1989)
argumenta que sua análise econômica se de forma organizacional macro, pois não é foco do
autor analisar de forma micro. Além disso, o autor afirma que não são em todas as circunstâncias
que ele considera as organizações como jogadores.
Em se tratando de economia e mercados, o papel das instituições é o de moldar o
desempenho econômico, buscando estabelecer incentivos em trocas, seja no ambiente político,
social ou econômico (NORTH, 1987). Partindo desse pressuposto, o autor critica a teoria
neoclássica que, embora analise a performance econômica, desconsidera as instituições como
contribuição importante desse desempenho. Para Fava Neves (2015), as instituições não são
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neutras. Pois elas impactam desde a atividade econômica, o sistema de produção, até as inter-
relações das empresas.
Nesse sentido, Holmes Jr. (2013) salienta que os ambientes institucionais são complexos
multidimensionais, considerando que as várias instituições são interdependentes. Portanto, só é
possível entender os efeitos do ambiente institucional quando são analisadas de forma simultânea,
todas as instituições que o compõem.
Corroborando com o argumento de Holmes Jr. (2013), Williamson (2000) afirma que a
abordagem da Nova Economia Institucional vem crescendo ao conseguir analisar os micro-recursos
do ambiente institucional e passo a passo agregar valor até que esse valor acumulado não possa ser
mais negado. Para tanto, o autor apresenta quatro níveis de análise social das instituições. No
primeiro nível tem-se o nível de incorporação social, onde as regras são informais e criadas por
meio de costumes, tradições, religiões, embeddedness. A mudança nesse nível é considerada lenta,
pois pode acontecer de séculos em séculos ou até mesmo milênios.
No segundo nível, se encontra o ambiente institucional, ele é criado como consequência do
primeiro estágio e onde as regras passam a ser formais, tais como as leis. Nesse estágio estão
incluídas as funções executivas, legislativas, judiciárias do governo, o qual tem a função de reger os
direitos de propriedade para garantir um ambiente de negociação com custos menores de transação.
A mudança nesse nível se de forma menos lenta que o primeiro, contudo pode acontecer de
décadas a séculos (WILLIAMSON, 2000).
As instituições de governança, situam-se no terceiro nível, considerando que o sistema
jurídico não funciona perfeitamente para definir leis contratuais e fazer cumprir contratos,
instituições precisam ser criadas para garantir o direito de propriedade nas negociações. Nesse caso,
a ordem do tribunal sem custas é uma ficção, grande parte das ações de gerenciamento de contratos
e de solução de controvérsias é tratada diretamente pelas partes de forma privada. A mudança
nesse nível ocorre de forma mais rápida, de um ano até uma década (WILLIAMSON, 2000).
Em um último nível encontra-se o ambiente institucional onde se tem o emprego e a
alocação de recursos, e o preço e a quantidade servem como alinhamento de incentivos. Segundo o
autor, é o nível da análise neoclássica. Então nesse nível, a mudança se de forma dinâmica e
constante (WILLIAMSON, 2000).
Ostrom (1990) afirma que criar instituições não pode ser considerado um processo fácil e de
baixo custo, conclui que o processo além de ser difícil, também é moroso e conflituoso. Segunda a
autora, para uma solução ideal institucional, informações precisas de tempo, lugar e regras culturais
devem ser consideradas. Pois, o que se propõe no papel, não funciona no ambiente real se não
forem bem testados empiricamente.
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De todo modo, as regras, se bem construídas e executadas de modo eficiente, geram nos
indivíduos uma confiança e acreditação onde não haverá espaço para trapacear e gerar um
comportamento oportunista (NORTH, 1989). Ostrom (1990) entende por bem-sucedidas, as
instituições que possibilitam os indivíduos a realizarem resultados produtivos positivos mesmo em
ambientes onde a tentação de freeriders está sempre presente.
Por outro lado, as instituições não sendo bem-sucedidas e à medida que as pessoas passam a
desconsiderá-las ou acreditarem ser injustas, desencadearão um aumento nos custos de transação
(NORTH, 1989). Portanto, partindo do pressuposto de que a lei não é seguida, sendo amplamente
ignorada, Hodgson (2006) destaca que ela não pode ser considerada regra. Pois, para que uma lei se
torne regra, é preciso que ela se torne costumeira e alcance um nível normativo.
Para Hodgson (2006), na maioria das vezes as instituições possibilitam pensamento,
perspectiva e atos organizados, promovendo a coerência às atividades dos indivíduos. A visão do
autor é que a existência das regras causa contenção, mas de todo modo, essas contenções abrem
oportunidades, considerando que a partir delas é possível escolher e tomar ações, que de outra
forma, não seria possível. Para o autor as regras nem sempre podem ser consideradas como falta de
liberdade, em alguns momentos podem ser, inclusive, aliadas.
A abordagem de Leite et al. (2014) corrobora com Hodgon (2006) ao considerar as
instituições uma variável fundamental para analisar como os atores agem com a incerteza e as
externalidades em suas atividades. Incerteza esta, que as instituições têm o papel de reduzir sejam
elas regras formais ou restrições informais (NORTH, 1991).
2.1 Instituições informais
As instituições são segmentadas em formais e informais. Instituições formais podem ser
entendidas como regras estabelecidas por meio de leis, estatutos e também contratos. Elas regem o
âmbito constitucional, até mesmo, intercâmbios específicos. Por outro lado, as instituições
informais, são restrições estabelecidas pela cultura, valores e tabus de uma sociedade (NORTH,
1989). Ambas têm papel fundamental na interação e regulação do comportamento dos indivíduos.
Segundo Galiche (2013), são muitas vezes denominadas como instituições exógenas e endógenas.
North (1989) afirma que as normas podem ser entendidas como restrições informais que
moldam o comportamento e em parte surgem de regras formais, ou seja, são um anexo das regras e
são aplicáveis a situações específicas. O autor classifica os códigos de conduta, tabus, padrões de
comportamento como normas, que são formadas a partir da percepção dos indivíduos para
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descrever e examinar o mundo. Ele acrescenta que essas percepções são influenciadas por religiões,
valores culturais e políticos.
Ostrom (2007) usa o termo regras de trabalho para definir as instituições informais, nesse
contexto a autora afirma que o papel das regras de trabalho é o de preencher as lacunas deixadas
pelos sistemas do direito, considerando que nenhuma lei formal consegue cobrir totalmente as
exigências que surgem no cotidiano. Quando as instituições formais e o mercado falham, surgem as
instituições informais como forma de interação (CASSON; DELLA GIUSTA; KAMBHAMPATI,
2010).
Estudiosos reconhecem que as instituições informais podem ter efeitos positivos e negativos
sobre a força e o funcionamento das instituições formais. Instituições informais podem, tanto
dificultar, quanto incentivar a implementação de mudanças de regras formais (WAYLEN, 2014).
Analogamente, instituições informais podem ser observadas como normas e costumes que
norteiam tanto a vida social, quanto a econômica. Elas estabelecem a posição de cada indivíduo
perante os outros. Em vez de apenas focar sobre como as instituições impactam os resultados
socioeconômicos, uma abordagem institucional precisa investigar de que forma as instituições
informais (costumes) gradualmente alteram as ações e interações dos atores em todos os tipos de
organizações sociais (famílias, grupos, vilas, bem como, firmas e governos). É nítido que a
evolução das instituições é impulsionada por instituições sociais, como gênero, classe, casta e
capital social. (CASSON; DELLA GIUSTA; KAMBHAMPATI, 2010).
Caso as instituições informais sejam negligenciadas, junto a elas também serão esquecidos
muitos incentivos reais, assim como, restrições que estão na base das organizações econômicas
(ESTRIN; PREVEZER, 2011).
2.2 Instituições formais
Instituições formais surgem por meio de regras das constituições, leis e direitos de
propriedade (NORTH, 1991). North (1991) afirma que as regras formais econômicas e os direitos
de propriedade são definidos e executados por instituições políticas. Porém, a história econômica
apresenta um cenário onde regras econômicas do jogo (execução) não conseguiram favorecer um
ambiente econômico sustentado. Pois o problema está na evolução dessas instituições tanto políticas
como econômicas a fim de aumentar a produtividade.
Para Estrin e Prevezer (2011), as instituições formais são definidas por entidades estatais,
tais como tribunais, legislaturas e regras impostas pelo Estado, como constituições, leis e
regulamentos. Elas são abertamente codificáveis e disseminadas por meio dos canais oficiais. O
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critério de codificação é importante, porque significa que as violações de regras podem ser
identificadas explicitamente, além de definir se a comunidade compartilha e entende as regras
(HODGSON, 2006).
Porém, com o tempo as normas e valores da sociedade reforçam as instituições formais e
permitem que elas sejam aceitas, apoiadas e mantidas numa sociedade (HOLMES et al., 2013).
Segundo Holmes et al. (2013) elas m como papel desenvolver soluções para os indivíduos e
facilitar a implantação de tais soluções. O governo tem o papel fundamental de conceber e oferecer
soluções para problemas de ação coletiva (LEITE; SILVA; AFONSO, 2014).
As mudanças nas regras formais derivam de mudanças nas leis, tais como um novo estatuto,
mudanças judiciais advindas de decisões em tribunais que pode modificar o direito comum,
mudanças de agências de regulação e até mesmo mudanças de regras da constituição, ou seja, as
regras que são espelho para a criação de outras regras (NORTH, 1987).
Em estudo realizado num sistema produtivo local na Tunísia com o objetivo de verificar o
efeito das instituições no desempenho econômico, por meio de um modelo econométrico,
identificou-se que a produtividade do setor têxtil da cidade está mais sensível às instituições formais
do que aos valores compartilhados pela população e nesse caso os autores afirmam que o governo
deve melhorar a qualidade dessas instituições exógenas a fim de reduzirem o comportamento
oportunista do setor (GAALICHE, 2013).
Em se tratando dos conceitos usados como instituições formais e informais, Hodgson (2006)
afirma que os termos têm sido usados de forma incorreta e muitas maneiras diferentes por diversos
estudiosos. Ele questiona se o termo formal quer dizer legal, escrito. Se sim, então as instituições
informais seriam ilegais? Em meio a esse questionamento, ele sugere que essas palavras sejam
abandonadas ou se usadas, que seja com certa cautela.
2.2.1 Lei cooperativista brasileira
As instituições fornecem a estrutura de incentivo de uma economia. A cada evolução dessa
estrutura, a direção da mudança econômica é mudada, seja ao rumo do crescimento, estagnação ou
declínio (NORTH, 1991). O fundamental para a eficiência ao longo do tempo são instituições que
são flexíveis econômica e politicamente a fim de se adequar às oportunidades. Tais instituições têm
o papel de incentivar o conhecimento e a inovação (NORTH, 1991).
Em se tratando da evolução da instituição formal que suporta o sistema cooperativista
brasileiro, Costa e Stoberl (2016) relatam que a primeira lei específica para cooperativas foi o
Decreto nº 1.637 de 5 de janeiro de 1907, o qual foi criado em meio à confusão de conceitos sobre o
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papel societário (econômico) e o papel representativo (sindicato), de tal modo que seu texto era
divido para regulação do sindicato rural e para regulação da cooperativa. Os autores descrevem que
as cooperativas em 1938 estavam sob a tutela do Estado, época em que para se constituir uma
cooperativa era necessária autorização expressa do governo. O Serviço de Economia Rural (SER),
órgão do Ministério da Agricultura, era o responsável por conceder a autorização de funcionamento
dessas organizações.
Mais tarde o SER foi extinto e a partir daí o Instituto Nacional de Desenvolvimento Agrário
(INDA) e mais tarde o Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária (INCRA), exerceu
esse papel de autorização até a Constituição Federal de 1988. No ano de 1956 foi criada a primeira
entidade representativa do movimento cooperativista, segundo os autores, a União Nacional das
Associações Cooperativas (UNASCO). Essa entidade exerceu um papel fundamental no processo
organizacional e institucional de ação política nacional dos cooperados, e de sua elite política e
representativa, os dirigentes das cooperativas (COSTA; STÖBERL, 2016).
Em 1969, deu-se a criação da Organização das Cooperativas Brasileiras (OCB), entidade
nacional resultante da junção das duas entidades de representação do cooperativismo, UNASCO e a
Aliança Brasileira de Cooperativas (ABCOOP), a ação política do cooperativismo brasileiro passou
a ser realizada de forma mais engajada (COSTA; STÖBERL, 2016).
Um marco no movimento cooperativista foi a criação da Lei Federal 5.764/1971, a qual
“Define a Política Nacional de Cooperativismo e institui o regime jurídico das sociedades
cooperativas, e outras providências”. Em seus artigos e 2°, a lei estabelece que abrange
qualquer iniciativa ligada ao cooperativismo, desde que seja interesse público. Além disso, ela
informa que o papel do Estado é o de coordenar e promover essas atividades em território brasileiro,
de forma que as iniciativas devam seguir o estabelecido na lei (BRASIL, 1971).
Porém, mesmo após a criação dessa nova lei, Crúzio (1999) afirma que ela foi constituída
para atender aos interesses do Governo Central, pois foi criada de cima para baixo e sem
envolvimento de pessoas que estão inseridas nas bases dessas ações coletivas. Segundo o autor, a
partir da Constituição Federal, de 1988, as cooperativas passaram a não ter mais a intervenção do
Estado, porém, afirma que a herança desse Governo ainda permanece, seja pela representação de
classe ou por instrumentos institucionais.
De todo modo, na visão de Paes (2006), o sistema jurídico brasileiro vigente regula as
cooperativas como um tipo de sociedade civil, mas com características específicas, onde se
destacam a reciprocidade advinda das trocas entre cooperativa e cooperados, ao contrário das
demais sociedades.
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Siqueira e Bialoskorski Neto (2014), vão mais além, ao afirmarem que a lei cooperativista
estabelece uma estrutura mínima de governança corporativa nas cooperativas, se as exigências
legais forem comparadas às boas práticas de Governança Corporativa disseminadas pelos
estudiosos.
2.3 Teoria da agência
Berle e Means (1984) foram os precursores da discussão que mais tarde culminou na Teoria
da Agência ao identificarem que com a nova configuração das grandes empresas, onde a
separação entre direito de propriedade e direito de controle, surgem os conflitos de interesses. Os
autores afirmam que se considerarmos o desejo de “lucro pessoal” como a força motriz de um
“grupo de controle”, deve-se concluir que os interesses do controle são diferentes ou até opostos aos
interesses do “grupo da propriedade”, por conseguinte, conclui-se que os proprietários não ficarão
satisfeitos com um “grupo de controle” que vise o lucro (BERLE; MEANS, 1984),
Jensen e Meckling (1976) deram grandes contribuições para o avanço desta discussão
quando criaram a Teoria da Agência. Segundo os autores, em qualquer tipo de organização, em
todos os níveis de gestão, sempre necessidade de se manter pessoas (agentes) com autoridade
para tomar decisões, com vistas ao atingimento das finalidades propostas. Esses agentes são
selecionados e recebem delegação para atuar em nome de outros (os principais), que podem ser: i)
acionistas; ii) controladores; e iii) ou mesmo a sociedade. Nesse cenário, os autores afirmam que o
agente pode tentar tomar decisão em seu próprio interesse, mesmo que para isso deixe de atender os
objetivos do principal.
Saes, Schnaider e Silva (2015) corroboram com os argumentos acima, acrescentando que
esse comportamento oportunista se quando em uma transação, uma das partes tem mais
informações que a outra e desse modo, seja por falcatrua ou até mesmo por um uso mais
conveniente da informação, captura renda maior do que aquela que lhe é de direito.
Os economistas segmentam a Teoria da Agência em duas abordagens: i) uma abordagem de
cunho mais matemático, onde são calculados riscos, a natureza da incerteza e as informações
assimétricas ao se estabelecer uma contratação; ii) a segunda abordagem é mais descritiva, tida
como teoria positiva da agência, onde se examinam os formatos de monitoramento e dos contratos
(SHAPIRO, 2005).
O contexto em que ocorre essa relação de agente-principal apresenta condições de
informações assimétricas, onde o principal pode não ter a mesma quantidade ou as mesmas
informações que o agente tem e desse modo realizar uma avaliação de desempenho imprecisa. Ao
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se considerar a presença de racionalidade limitada e oportunismo, por parte de ambos os atores,
estes buscarão a maximização da utilidade e em sendo conflitantes seus interesses, está estabelecida
a situação em que há custos de agência (CALEMAN; ZYLBERSZTAJN, 2011).
Pressupostos sobre alguns custos a partir dessa relação entre agente e principal foram
afirmados por Jensen e Meckling (1976): i) gastos de monitoramento dos administradores pelos
acionistas; ii) gastos dos administradores para manter uma relação próxima com os acionistas; iii)
perdas residuais dessa relação. Na concepção de Shapiro (2005), os custos de agência são
minimizados por meio de contratos e alinhamento de incentivos, monitoramento, além de outras
formas de controle social.
Uma cooperativa também tem relação de agência, de forma específica para esse tipo de
organização, considerando que os cooperados também são proprietários BIALOSKORSKI NETO
(2004). Apesar da relação de agência nas cooperativas ser semelhante com a de uma empresa, ao se
considerar o Conselho de Administração como principal e o gerente contratado como agente,
existem diferenças fundamentais. Em primeiro lugar o duplo conjunto de direito de renda dos
membros, enquanto usuários e como proprietários; segundo, os membros participam formalmente
do processo de tomada de decisão da cooperativa, pois são eleitos para o Conselho; terceiro, os
proprietários de uma empresa geralmente têm interesses uniformes, nesse caso, lucro, os
membros de uma cooperativa podem ser heterogêneos em seus interesses; e quarto ponto, as
cooperativas não têm um órgão externo de regulação, como as empresas que tem ações em bolsas,
então, a avaliação tem que partir de seu próprio Conselho (BIJMAN; HENDRIKSE; VAN OIJEN,
2013).
Um pré-requisito à sobrevivência das cooperativas pode ser a capacidades delas em adotar
modelos de gestão profissionalizados e estabelecer mecanismos de monitoramento altamente
eficientes. Essas organizações, porventura também podem precisar implementar mecanismos de
governança que assegurem o interesse dos cooperados (CHADDAD; ILIOPOULOS, 2013).
2.4 Governança corporativa e cooperativas
Os conflitos de interesse e separação entre propriedade e controle sempre estiveram no topo
das discussões sobre Governança Corporativa. Esses problemas foram estudados primeiro por Berle
e Means na década de 1930 (1984), ao se dedicarem à reflexão acerca dos benefícios e de potenciais
custos da separação entre propriedade e controle. Por meio de uma pesquisa realizada nas maiores
empresas americanas daquela época, os autores identificaram que, com base na crescente dispersão
acionária, o controle e propriedade estavam dissociados. Além disso, também concluíram que foi
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desenvolvida uma nova condição para o controle, pela qual não mais os proprietários eram os
detentores do poder controlador e os donos do controle então passaram a ser os não proprietários,
ou seja, os administradores (BERLE; MEANS, 1984).
Fama e Jensen (1983) recomendam as práticas de Governança Corporativa que separam a
propriedade do controle para as cooperativas, devido às características difusas e complexas dessas
organizações. Costa, Chaddad e Azevedo (2012) corroboram ao afirmarem que a separação entre
propriedade e o controle existe se os proprietários são desvinculados das decisões de gestão e essa
separação é recomendada para as organizações de propriedade difusa e complexas.
Assim, o termo Governança Corporativa tem uma diversidade vasta de conceitos, porém,
todos apresentam uma essência similar. Monteiro (2003) define governança corporativa como sendo
um conjunto de práticas adotadas na gestão de uma empresa que afetam as relações entre acionistas
(majoritários e minoritários), diretoria e conselho de administração.
No Brasil, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) define governança
corporativa da seguinte forma:
Sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e
incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração,
diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas. As boas práticas de
governança convertem princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando
interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da
organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da
organização, sua longevidade e o bem comum (IBGC, 2015, p. 13).
De acordo com a Confederação Europeia de Associações de Diretores (ECODA), a
Governança Corporativa se concentra nas relações entre todas as partes interessadas de uma
organização. As práticas de Governança Corporativa definem como as empresas devem ser
administradas e controladas (ECODA, 2010).
A recente revisão dos princípios de Governança Corporativa da Organization for Economic
Cooperation and Development (OECD) ratifica a preocupação que os países têm em garantir uma
contínua alta qualidade, utilidade e relevância do tema, considerando o setor corporativo em
constante mudança e o setor de mercados de capitais (OECD, 2015). Essa instituição define que o
papel da Governança Corporativa é o de zelar pela estrutura política e institucional da empresa,
desde o início até mesmo à sua insolvência. Acrescenta ainda, que a retidão de bancos, mercados e
empresas é essencial para manter uma economia saudável.
A Comissão de Valores Mobiliários (2015, p. 72) define governança corporativa como
sendo o conjunto “[...] de processos, práticas e políticas que regulam a maneira como uma empresa
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é dirigida, o que engloba as relações entre proprietários, Conselho de Administração, diretoria e
órgãos de controle”.
Considerando a relevância do tema e a diversidade de conceitos apresentados por
acadêmicos, a definição de governança pode ser entendida como um conceito em evolução.
Contudo, a essência da governança corporativa traz consigo uma atitude orientadora de quem deseja
partilhar o governo das corporações, por meio de instrumentos, práticas, estruturas e procedimentos,
gerando, assim, uma cultura organizacional de resultado participativo.
No sistema cooperativista o tema Governança Corporativa tem ganhado cada vez maior
destaque, tanto no cotidiano das organizações, quanto entre os estudiosos. Para Teixeira et al.
(2016), a Governança Corporativa é um instrumento relevante em reestruturações que estão a
caminho por muitas cooperativas.
Por ser uma abordagem recente ao universo das cooperativas, Teixeira et al. (2016)
ressaltam que um modelo implícito de governança dissociada, a priori, pode ameaçar o princípio
cooperativista da gestão democrática, o qual desde o surgimento das cooperativas, carrega em sua
essência a identidade dessas organizações.
Para a OCB (2016, p.13), Governança Cooperativa trata-se de um:
Modelo de direção estratégica, fundamentado nos valores e princípios cooperativistas, que
estabelece práticas éticas visando garantir a consecução dos objetivos sociais e assegurar a
gestão da cooperativa de modo sustentável em consonância com os interesses dos
cooperados.
Essa aproximação entre as propostas de governança e as organizações cooperativas se torna
possível devido ao fato de que pelos princípios doutrinários as cooperativas assumem a dupla
função, de associação (como reunião de pessoas) e de empresa (como reunião de capital). Da
mesma forma, os cooperados ainda assumem um triplo papel: de proprietários, usuários do
empreendimento e gestores (SHULZE, 1987).
Com base nessas especificidades, na maioria desses modelos de organização o controle é
autogestionário, ou seja, os próprios donos assumem o papel de administradores. Segundo Shulze
(1987), o cooperado enquanto administrador do empreendimento deve equilibrar os seus papéis de
participação política com a participação econômica e esses dois com a capacidade gerencial da
cooperativa em realizar suas relações com o mercado.
Bialoskorski Neto e Marques (1998), também trazem essa visão de que o associado é
simultaneamente “cliente” e “proprietário” e afirmam que essa situação é o que induz a alguns
problemas específicos de separação entre a propriedade e o controle, e, consequentemente, a alguns
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problemas de custos associados à necessidade de monitoramento das relações contratuais. Os custos
de oportunismo, em sua maioria, são menores que os de monitoramento, dessa forma, pode ser mais
eficiente incorrer nesses custos, do que criar mecanismos para monitorar os gerentes
(HANSMANN, 1988).
Portanto, nas organizações cooperativas, o processo gerencial tende, por um lado, a não
separar a propriedade do controle, visto que, os gestores são os próprios associados; por outro,
considerando que a importância das sobras é pequena em relação à renda anual do cooperado, a sua
presença na função gerencial não resulta em menores possibilidades de oportunismo. Pelo contrário,
permanecem os custos de agência, que podem afetar o desempenho corporativo (ZYLBERSZTAJN,
1994).
Com o objetivo de considerar as peculiaridades das cooperativas de crédito, o Banco Central
do Brasil (2009), instituição que regulamenta as instituições financeiras no país, após pesquisas
definiu como Governança Cooperativa, um conjunto de controles sejam no ambiente externo ou
interno das cooperativas para a finalidade de permitir aos cooperados a realização dos objetivos
propostos pela organização, buscando manter presentes os princípios doutrinários do
cooperativismo.
Os problemas de governança descritos acima ocorrem em função da estrutura organizacional
e da doutrina dos empreendimentos cooperativos. Porém, mesmo com esses problemas, é possível
perceber cooperativas com níveis de governança e profissionalização diferentes (BIALOSKORSKI
NETO; BARROSO; REZENDE, 2012). De todo modo, segundo Bialoskorski Neto, Barroso e
Rezende (2012), as peculiaridades das cooperativas ratificam a necessidade de um maior
aprofundamento no tema Governança Cooperativa, a fim de definir melhores critérios de
governança para aprimorar a eficiência dessas organizações.
3 ANÁLISE E DISCUSSÃO
Diversos ramos do cooperativismo discutem as preocupações em se manter
empreendimentos cooperativos que sejam eficientes econômica e socialmente, buscando o
monitoramento por meio de uma governança para se adequar ao novo ambiente de negócios
(BIALOSKORSKI, 2015).
A partir da afirmação do autor, fica clara a necessidade de serem implementadas práticas de
governança corporativa nas cooperativas, a fim de incentivar o alinhamento de interesses dos
agentes com os objetivos dessas organizações. A discussão sobre governança corporativa em
cooperativas é relativamente nova. Contudo, após análise sobre as resoluções da Lei Federal
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5.764/1971, é possível perceber que desde 1971 as cooperativas, compulsoriamente, fazem uso
de boas práticas de governança corporativa.
A primeira delas diz respeito ao artigo 28, inciso II, quando define que:
Art. 28 As cooperativas são obrigadas a constituir:
I - ...
II - Fundo de Assistência Técnica, Educacional e Social, destinado à prestação de
assistência aos associados, seus familiares e, quando previsto nos estatutos, aos empregados
da cooperativa, constituído de 5% (cinco por cento), pelo menos, das sobras líquidas
apuradas no exercício (BRASIL, 1971).
Essa determinação pode ser associada à prática de educação contínua para conselheiros e
diretores, a qual faz parte do Manual de Boas Práticas de Governança Cooperativa e visa à
necessidade de aperfeiçoamento contínuo na qualificação do Conselho de Administração e dos
diretores da cooperativa. Prática relacionada à profissionalização da gestão (OCB, 2016).
Como segundo ponto de análise, o artigo 31,da Lei Federal 5.764/1971 (BRASIL, 1971,
p. 5), estabelece que “o associado que aceitar e estabelecer relação empregatícia com a cooperativa
perde o direito de votar e ser votado, até que sejam aprovadas as contas do exercício em que ele
deixou o emprego”. Essa obrigatoriedade é uma forma de monitorar o possível comportamento
oportunista, devido aos conflitos de interesse. De todo modo, essa resolução ainda é falha, do ponto
de vista que o cooperado enquanto gestor, partindo do pressuposto de que informação
assimétrica e de que ele possa exercer um comportamento oportunista, ainda há espaço para agir de
forma desalinhada aos interesses da cooperativa.
No artigo 38, a Lei trata do estabelecimento e papel do órgão máximo dentro de uma
cooperativa, a Assembleia Geral (AGO), “tendo poderes para decidir os negócios relativos ao
objeto da sociedade e tomar as resoluções convenientes ao desenvolvimento e defesa desta, e suas
deliberações vinculam a todos, ainda que ausentes ou discordantes” (BRASIL, 1971 Capítulo IX,
Seção I, art. 38). Essa resolução também é entendida como boa prática de governança corporativa,
considerando que nesse fórum é o momento para se aprovar as contas da cooperativa ou questioná-
las, se for o caso. Nesse sentido pode ser visto como mecanismo de monitoramento.
Além disso, o artigo 48, da Lei Federal 5.764/1971, permite a contratação ao afirmar que
“os órgãos de administração podem contratar gerentes técnicos ou comerciais, que não pertençam
ao quadro de associados, fixando-lhes as atribuições e salários” (BRASIL, 1971, p. 8). Entretanto,
se considerarmos que essa é uma recomendação e não uma obrigatoriedade na lei, entendemos o
porquê de comumente nos depararmos com cooperados do Conselho de Administração, assumindo
simultaneamente cargos de gestão. Esse contexto é frágil à medida que não a separação entre
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propriedade e decisão de gestão, ou como definem Bijman, Hendrikse e Van Oijen (2013),
separação entre controle de decisão (ratificação e monitoramento) e gerenciamento de decisão
(iniciação e implementação). Considerando também que, muitos cooperados não têm a capacitação
adequada para gerir a organização, então o uso desse artigo apenas como recomendação, não
promove uma gestão profissionalizada nas cooperativas.
Outra prática de governança corporativa relacionada ao monitoramento e que é seguida
pelas cooperativas desde 1971, é a obrigatoriedade de estabelecimento do Conselho Fiscal, o qual,
segundo artigo 56 da Lei, determina que “a cooperativa será fiscalizada, assídua e minuciosamente,
por um Conselho Fiscal, constituído de 3 (três) membros efetivos e 3 (três) suplentes, todos
associados eleitos anualmente pela Assembleia Geral, sendo permitida apenas a reeleição de 1/3
(um terço) dos seus componentes” (BRASIL, 1971, p. 9). Siqueira e Bialoskorski Neto (2014)
afirmam que o conselho é um mecanismo de governança cujo papel é de assegurar a conformidade
das transações da firma, com os propósitos estabelecidos por ela. Ou seja, o Conselho Fiscal é um
mecanismo de monitoramento a fim de garantir que os interesses da cooperativa, como um todo,
serão respeitados.
Como último ponto para análise, o artigo 112, da Lei Federal nº 5.764/1971, recomenda que:
Art. 112. O Balanço Geral e o Relatório do exercício social que as cooperativas deverão
encaminhar anualmente aos órgãos de controle serão acompanhados, a juízo destes, de
parecer emitido por um serviço independente de auditoria credenciado pela Organização
das Cooperativas Brasileiras.
Contudo, a Lei sinaliza que esse parecer pode ser dispensado em casos especiais, com isso,
temos uma obrigatoriedade que funciona como mecanismo importante de Governança Corporativa
para monitoramento, porém é passível de questionamento e pode não ser usado por todas as
cooperativas.
4 CONSIDERAÇÕES FINAIS
A partir de um ensaio teórico fundamentado na natureza das organizações cooperativas e nas
práticas recomendadas de Governança Corporativa (GC), sem a pretensão de esgotar as
possibilidades científicas em torno do assunto, mas, sim, convocar ao debate acadêmico, o estudo
assumiu como questão norteadora a seguinte pergunta: de que forma as práticas de Governança
Corporativa estão inseridas na Legislação Cooperativista Brasileira?
Este ensaio teórico correlacionou as práticas de Governança Corporativa por meio das
determinações da Lei Federal 5.764/1971, instituição formal que rege o sistema cooperativista
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brasileiro. A Lei é relativamente antiga, são cinquenta anos e nesse período sofreu poucas
alterações, então o que pode parecer muito obsoleto, mostra-se contemporâneo em alguns pontos.
Ao analisar algumas práticas sugeridas por organizações privadas, nota-se que, na verdade, o
padrão de governança corporativa disseminado atualmente já vem sendo implantado e seguido pelas
cooperativas brasileiras. No entanto, é importante ressaltar que o cooperativismo brasileiro
implementa essas práticas não por recomendação de empresas privadas, mas como obrigações
legais exigidas pela Lei Federal nº 5.764/1971.
De todo modo, são poucas as obrigações que podem ser relacionadas com as práticas de
Governança Corporativa. Nesse sentido, o ramo cooperativista, assim como as demais empresas
bem geridas, tem buscado desenvolver ainda mais a gestão transparente para os associados, por
meio de recomendações de GC.
O mais importante, todavia, seria a alteração da Lei Federal 5.764/1971, de forma que
esta reflita a evolução pela qual o ambiente de negócio tem passado, para que as cooperativas sejam
mais dinâmicas, se adaptem e possam sobreviver ao padrão de concorrência cada vez mais exigente.
Considerando que todo estudo encontra limitações, elencamos aqui a dificuldade em
enquadrar e apresentar uma vertente metodológica para este artigo, haja vista que este ensaio é
teórico, buscando estabelecer relações entre pontos de dois documentos que definem práticas
transparentes de gestão.
Em se tratando da relevância do estudo acerca da Governança Cooperativa em cooperativas,
bem como, as reflexões construídas no decorrer deste ensaio, é pertinente propor alguns caminhos
que se revelam como possibilidades de investigação para futuros pesquisadores. Nesse sentido,
como pesquisas futuras, torna-se interessante analisar até que ponto a instituição formal do sistema
cooperativista (Lei Federal 5.764/1971) pode “engessar” a gestão dessas organizações, tendo em
vista os 50 anos de sua criação.
Ademais, a possibilidade de investigar, empiricamente, qual o padrão de GC desenvolvido
pelos vários ramos do cooperativismo, apresenta-se como um tema enriquecedor, considerando que
os ramos mais conhecidos no Brasil são: agropecuário, crédito e saúde.
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